法度改旧章，规新见远心——对新《公司法》重塑股东出资加速到期规则的实践观察

引言

考虑到司法实践中股东出资责任纠纷频发，自2024年7月1日起开始实施的《公司法》（以下简称为"新《公司法》"）在吸收原司法解释合理内容的基础上，对于股东出资责任体系问题进行了较为系统的修改。其中新《公司法》第五十四条明确规定的股东出资加速到期制度更是引发热议。

根据该条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。除了增加公司作为要求股东出资加速到期的主体外，新《公司法》第五十四条相较于既有规则做出的主要改变有二：一为在非破产、解散情形下放缓了对股东出资期限利益的保护，在公司不能清偿到期债务的情况下即可以要求股东出资加速到期；二为在股东出资加速到期的后果上由股东在个案中对债权人承担"补充赔偿责任"转为要求"股东提前缴纳出资"。

然而，"法律的生命不在于逻辑，而在于经验"。当下，如何理解与适用新《公司法》第五十四条的规定，则需要求教于既有司法实践中确立的规则。

一、新《公司法》第五十四条规定的股东出资加速到期规则是否能够溯及过往？

若公司不能清偿到期债务这一事实发生于新《公司法》实施前，而这一状态一直延续到了新《公司法》实施后，那么可否适用新《公司法》第五十四条的规定存在疑问。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（以下简称为"《公司法时间效力规定》"）第一条第一款规定以及第四条第六款规定都有可能成为该情形下适用新《公司法》第五十四条规定的依据。

虽然刘贵祥大法官认为，在新《公司法》司法解释明确是否归入公司之前，以不溯及适用为宜。 ¹但是，据我们目前检索到的案例来看，已经有不少法院溯及适用新《公司法》第五十四条作出了裁判。