减持新规下的上市公司合规要点

2024年5月24日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（“《暂行办法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（“《管理规则》”）。沪深北证券交易所同步修订减持指引、询价转让和配售指引等配套细则，进一步完善了资本市场政策监管体系。上述规定体现了严格规范大股东减持、防范绕道减持、打击各类违规减持的整体思路，市场上将其称之为“史上最严格之减持新规”。本文旨在就现行规则体系下A股上市公司股份合规减持的关注要点进行梳理，以供上市公司及股东、董监高参考。

• 现行规则体系

本次减持新规落地后，证监会层面形成了“1+2”的减持规则体系，其中“1”是指《暂行办法》，该文件性质为规章，法律位阶较高，是关于股东减持的一般规定，《暂行办法》基本保持证监会原于2017年发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的框架，但其中关于董监高减持的相关要求移至《管理规则》中；“2”是指《管理规则》和适用于创业投资基金的专门规定——《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订）》，该等文件性质为其他规范性文件，是对上市公司董监高和创业投资基金两类主体减持的专门性规定。

同时，各证券交易所分别出台了相应的监管指引和业务指引作为配套衔接，促成减持规则的落地实施。

• 股东、实际控制人减持的合规要点

1. 适用主体

（1） 5%以上股东、实际控制人及其一致行动人 。《暂行办法》第二条界定了大股东的范围，将持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人统称大股东，适用《暂行办法》。