2026年9月18日，证监会公示17起拟给予奖励的吹哨人案件，其中3起为私募机构“违反私募法规案”——利得资本管理有限公司（山东监管局〔2025〕40号）、宜华企业（集团）有限公司及汕头宜华投资有限公司（广东监管局〔2025〕14号）、广东华迪投资集团有限公司（广东监管局〔2025〕2号）。这是《证券期货违法行为“吹哨人”奖励工作规定》（中国证券监督管理委员会、财政部公告〔2025〕23号，下文简称《奖励规定》）实施后，私募基金案件首次批量公示，标志着私募基金领域吹哨人制度从《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号，下文简称“国办54号文”）的顶层设计走向执法落地。本文以三案为样本，结合国办54号文、《奖励规定》梳理私募吹哨人制度规则，分析该制度对私募争议解决、行业合规发展带来的实务影响，为投资者、管理人等行业主体提供参考。
01.三起案件：私募领域“挪用”的三个典型切面
（一）利得资本案：全链条违法与实控人重罚
山东监管局〔2025〕40号行政处罚认定四项事实：①挪用基金财产——将“利得盈1号”所募资金转入实控人李兴春控制的关联公司账户，最终兑付关联方非标债务融资产品；②资金池——以基金财产兑付本息，收益与底层资产脱钩，滚动发行、分离定价、期限错配；③承诺收益——按年化3.9%—5.9%“业绩比较基准”宣传并实际兑付；④信息披露缺失，涉及法定代表人变更、重大关联交易、基金净值等未及时向投资者进行信息披露。
处罚结果：利得资本管理有限公司被警告并罚款310万元；李兴春被警告、罚款93万元并予以10年市场禁入。此前山东监管局还曾就12项违规对其出具行政监管措施决定书，违规覆盖募集、适当性、财产保管、信息披露全业务链条。
