公司法新篇章：公司注册资本的缴付与变动规则【新公司法50问系列①】

前 言

《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称"新《公司法》"）已于2023年12月29日由全国人大常委会审议通过，并自2024年7月1日起正式实施。本次公司法修订在原有法律框架基础上做出了大幅修改和调整完善，同时吸收了实践经验与改革成果，将部分司法解释上升到了立法层面，以进一步规范公司治理、加强产权保护、完善中国特色现代企业制度，并优化营商环境。

作为商事法律体系的重要组成部分，新《公司法》的颁布、实施及解释都将成为各类商事主体的重要课题。本系列文章将以问答精要的形式，围绕实务界对新《公司法》的重点关注问题进行简要分析和介绍，旨在帮助读者快速理解法规的核心内容，以应对新法实施所带来的挑战。本文将重点讨论公司注册资本缴付制度的变革及其对股东的影响，以及股权变动规则的相关内容。

Q1、新《公司法》对不同类型公司的出资缴付期限有什么新规定？新法施行前已设立的公司如何逐步调整至法定期限内？

有限责任公司适用新《公司法》第47条的规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司出资期限另有规定的，从其规定。这一新规意味着，《公司法》（2013年）建立的有限责任公司全面认缴制至此终结，有限责任公司股东的最长缴付期限不得超过五年。股份有限公司则适用实缴制，其发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款，认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。

而在新《公司法》施行前已登记设立的公司，同样适用上述出资期限的规定，如果其约定的出资期限超过上述期限的，应当逐步调整至法定期限以内。具体而言，结合《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》所提出的"三年过渡期"安排，存量公司（2024年6月30日前登记设立的公司）可参考下表情形做相应调整：