《私募股权投资基金大看台》系列文章之七 交易文件核心条款之一：回购

《私募股权投资基金大看台》系列文章之 七

交易文件核心条款之一：回购

在一个基金产品完成备案后，GP要开始寻找优质项目进行投资，但实际上，在风险投资阶段，亏损比例很高。尽管有些GP经验丰富，但仍不能确保每次投资都能全身而退。但是GP要对LP负责，因此在投资谈判阶段就最差的退出机制进行安排，能够确保投资人最大程度上减少损失。

回购条款就是这样一个被投资人经常使用的，作为保底安排的退出机制，在出现交易双方事先约定的回购触发条件时，投资人可以要求公司和/或创始人按照约定的价格回购或者购买投资人所持有的公司全部或部分股权。但另一方面，公司无法按期实现上市，或者出现重大实质性变化，往往也不是创始人所期待的，在对具体条款进行谈判时，也要注意不能任由投资方摆布，要明确具体细节，在合理保护自己和公司利益的基础上达成交易。

本文就交易双方在就回购条款谈判过程中应该注意的问题进行简要的分析，以供各位参考。

回购条款谈判中双方应关注的焦点有如下几个：

一、回购触发条件

作为回购条款最重要的要素之一，触发条件决定了投资人是否将拥有回购请求权，因此双方在谈判中要极为重视，要明确具体的触发条件，避免在实际操作中由于规定模糊而互相扯皮。

1. 目标公司未在约定的期限内完成合格I PO或以特定的价格完成整体出售

对于投资人而言，投资目的并非在于取得股权，而是通过退出获得高溢价投资回报，保持资金的流动性，IPO是投资人退出的最佳方式；此外，即便公司未能如期IPO，但有其他投资方看好公司的未来发展前景，愿以某一符合投资人满意的价格整体购买公司，也不失为一个好的投资项目。