引 言
近年来，随着私募基金行业的快速发展，“强监管、防风险”已成为行业主旋律，穿透式监管态势日益趋严。在募、投、管、退的全生命周期中，如何坚守合规底线？当管理人触碰刑事红线时，法律定性边界何在？而在风险爆发后，投资者又该如何在民刑交叉的复杂局面中寻找最优维权路径？
为此，我们团队特别策划了本期系列文章，选取了私募基金领域高发的“违规披露”与“职务侵占”作为切入点，结合真实案例与司法实践，深入探讨《信披办法》视角下的刑事责任边界，剖析职务侵占案中的疑难法律问题，并为民刑交叉视角下的投资人权益保护提供实务参考。
本系列将分四期推送，旨在为私募管理人划出合规红线，为投资人点亮维权灯塔，以期在行业规范发展的道路上提供有益的法律思考。敬请关注！
2026年2月24日，证监会发布了《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《信披办法》），该《信披办法》是目前私募基金信息披露领域的专门规则。此前，2016年中基协颁布的《私募投资基金信息披露管理办法》属于行业自律规则，不具备行政法规效力，如今已被2026《信披办法》取代。《信披办法》将于9月1日生效，它以《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）为上位法，把此前较为宏观的信披要求真正落到实处，对信息披露的内容、时限、方式、重大事项范围等作出了全面、细化的规定，进一步压实了私募基金管理人作为信息披露第一责任人的主体责任，明确了各类违规情形和梯度化的监管措施，为司法机关依法追究相关刑事责任提供了更加明确的依据，加强了该领域的行刑衔接。
《信披办法》虽未在第六章“监督管理和法律责任”中直接写明“涉嫌犯罪移送司法机关”，但其援引的上位法《私募条例》规定了行政监督管理和处罚的主体、对象、措施，同时《私募条例》中规定了对严重违规行为的刑事追诉，因此通过《私募条例》实现对构成犯罪的违规信披行为追究刑事责任。
