股权激励系列纠纷探讨及相关争议的涉诉建议——下篇

引 言

在本系列文章的上篇中，我们着重探讨了股权激励纠纷在当前的司法实践中由于存在被归于劳动纠纷或者普通民事纠纷的两种争议类型，从而在处理具体纠纷时的审理程序、管辖、法律适用、举证责任分配、审理口径等方面各有不同，以及作为劳动者和用人单位两个主要的股权激励纠纷的参与主体，往往也会倾向选择更有利于己方的角度进行争议解决。

总体而言，员工获取限制性股票的起因、目的、实现条件、解锁条件以及法律性质这几个因素是区分二者争议类型的主要考量因素，如果员工获得股权激励方式具有劳动者接受用人单位管理、约束和激励的劳动关系典型特征，则更倾向于属于劳动争议范畴。反之，若员工通过股权激励所获得的收益与劳动报酬相比，无论是在议价能力、激励金额还是在获得方式上都存在较大差异，则相关纠纷更可能被认定为平等主体之间的民商事争议。当然，最高人民法院于2023年12月12日发布的《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）（征求意见稿）》第一条规定："【股权激励争议的受理】用人单位基于劳动关系以股权激励方式为劳动者发放劳动报酬，劳动者请求用人单位给付股权激励标的或者赔偿股权激励损失发生的纠纷属于劳动争议"的意见如最终生效，相信对未来此类纠纷定性问题会有一个较为明确的基础性指导作用。

尽管在上篇中已经对纠纷类型的认定标准作了原则性的分析，但是这种分析是建立在纠纷事项单纯化或者单一化基础之上的，实践中，当事人向法院提起有关股权激励争议纠纷的争议点往往更为多元，笔者根据接触和处理过的纠纷类型，着重围绕管辖、适用法律、股权激励与竞业限制的关系、劳动合同终止时股权激励的处理、行权过程中涉及的税务纠纷等几个常见高频的股权激励争议类别进行探讨。