在License-in/out交易中，最为核心的条款之一是许可方与被许可方之间的许可费安排，也即财务条款。在一个惯常的License-in/out交易中，许可协议通常约定许可费分为三个部分：首付款（Upfront
Payment）、里程碑付款（Milestone
Payment）以及上市后销售分成或特许权使用费（Royalty
Payment）。其中，首付款是相对确定的支付款项，也是双方达成合作的基石之一。
从许可方的角度，首付款往往是一笔稳定、直观、立竿见影的交易对价。然而，随着License-in/out交易的模式普及化，被许可方在支出高额的首付款后，却出现了越来越多许可方所授予的技术、后续研发进程等不符合协议约定或未达被许可方的商业预期的情况。因此实践中License-in/out交易在首付款阶段即已产生争议；此时，被许可方希望通过主张许可方未充分履行协议义务、存在不实陈述或许可协议目的无法实现等原因而要求退还首付款。在当前全球生物医药License-in/out交易愈发频繁、生物医药技术研发与创新活动愈发活跃的背景下，首付款的退款争议或成为License-in/out交易双方需要审慎评估的交易风险。
一、首付款（Upfront
Payment）条款的惯常争议情形
一份生物医药许可协议通常约定在协议签署后立刻或在特定期限内，被许可方应当向许可方支付一定金额的首付款。从商业目的而言，首付款对于被许可方是对许可方前期技术研发投入和价值的认可，对于许可方是其通过对外许可变现，获得对公司和后续管线研发进程的即时的资金支持。
根据生物医药技术本身商业化潜能、技术稀缺性、许可方谈判地位的不同，首付款金额占整体固定和潜在的许可费的比重也存在较大差异，部分重大的License-in/out交易中首付款金额甚至已经高达上亿甚至十亿美元。很多合同甚至明确约定该笔首付款是不可退还的（non-refundable）。就首付款产生的争议通常发生在以下情形中：
