破产案件中股东对破产企业的债权的清偿顺序研究

近日，汉坤律师事务所张艳律师、骆文思律师撰写的专业法律文章《破产案件中股东对破产企业的债权的清偿顺序研究》被上海市律师协会官网（东方律师网https://www.lawyers.org.cn/new/common-detail?id=accb8de18d504ea08a014b643629bd31）收录发布。现转发全文如下。

破产案件中存在一种常见情形，即破产企业股东在长期经营过程中与破产企业因往来款或借款而形成对破产企业的债权。理论和实务界常以“衡平居次/深石原则”代指股东对破产企业的债权在一定条件下需要劣后于普通债权的清偿顺序。本文旨在梳理股东对破产企业的债权在破产程序中是否应被认定为劣后债权这一实务问题，并在此基础上结合比较法视野与立法动态，就该问题提出系统性分析与实务建议。

一、股东债权劣后清偿的规范依据梳理

（一） 《企业破产法》现行规定：缺乏明文的劣后债权体系

《企业破产法（2006年）》第113条确立了破产财产的清偿顺序：首先清偿破产费用和共益债务，其次依次按顺序偿还职工债权、社保费用及税收债权，最后清偿普通破产债权。该条文并未设置“劣后债权”这一独立类别，更未提及股东债权在破产程序中的区别地位。

此外，相关司法解释中，虽也没有明文设置“劣后债权”这一独立类别。但《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十六条规定，限制了股东对破产企业的债权不得与股东滥用股东权利或者关联关系损害公司利益对债务人所负的债务进行债务抵消，在一定的范围内变相限制了股东债权在其他普通债权之前获得受偿。

因此，从文义解释来看，如股东以借款或其他方式向公司提供资金形成债权的，在破产程序中原则上可作为普通债权申报，与其他普通债权人在同一顺序按比例获得清偿。