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ARTICLE · 03 FEBRUARY 2026

英国法未披露代理制度探微及其在个案中的运用

Jincheng Tongda & Neal
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JINCHENG TONGDA & NEAL (JT&N) was founded in Beijing in 1992. JT&N has distinguished itself as a...

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某集装箱租赁公司A与集装箱管理公司B签订代理合同,约定由B公司作为A公司的代理人,对外为客户提供集装箱租赁服务,合同约定实体争议适用英

ChinaCorporate/Commercial Law

1. 案件背景

某集装箱租赁公司A与集装箱管理公司B签订代理合同,约定由B公司作为A公司的代理人,对外为客户提供集装箱租赁服务,合同约定实体争议适用英国法解决。客户C公司向B公司申请用箱,并不知悉B公司是A公司代理人的事实,且相关用箱申请书中也没有记载“谨代表某某公司签署(For and on behalf of)”的字样。在合同履行过程中,C公司因自身商业问题,未能完成集装箱的发运,导致集装箱一直滞留在装货的堆场,损害了A公司的权益。而又恰逢B公司与A公司之间的代理合同到期,B不再协助A公司去处理与C公司纠纷,就导致A公司不得不直接向C公司提起诉讼,要求C公司继续支付租金并返还集装箱。而在法院审理过程中,A公司能否基于和B公司的代理合同,直接向C公司主张相关权利,就成为了一个较为重要的问题。

2. 中国法逻辑

根据《民法典》第九百二十五条规定,如果B公司以自己的名义,在A公司授权范围内与C公司订立合同,C公司订立合同时知道B公司和A公司之间的代理关系的,该合同直接约束C公司和A公司,亦即显名代理制度;另根据《民法典》第九百二十六条的规定,即使C公司和B公司订立合同时,C公司不知道B公司和A公司之间的代理关系的,B公司因C公司的原因对A公司不履行义务,B公司应当向A公司披露C公司,A公司因此可以行使B公司对C公司的权利。但是,C公司与B公司订立合同时如果知道A公司是委托人就不会订立合同的除外,即隐名代理制度。

就本案而言,如果适用中国法,则无论是基于显名代理制度还是隐名代理制度,A公司都可以突破合同相对性,直接向C公司主张相应权利。

3. 英国法分析

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