股权或者不动产投资中，控制权变更的方案选择（上）

摘要：在股权、不动产或者基础设施的投资项目中，出于不同的商业考虑，初始阶段，投资人和合作方对项目公司共同持股，双方作为股东在项目公司股东会、董事会等内部决策机构层面享有对等表决权，共同管理运营项目公司及项目。项目正常运转时，通常合作方作为实质的“融资人”和操盘方，对项目具有较强的掌控力，但合作方违约或者标的项目出现风险事件时，投资人通常希望调整项目公司层面股东会、董事会表决机制和控制权方案，以增强对项目公司的决策控制。

但上述机制在实际执行中是否都能够顺利落地，值得探讨。本文将结合法律法规、司法实践、业务实践等方面就常见的几种控制权变更方案及实现方式予以简要阐述。本文分为上下篇，此为上篇。

一、控制权变更的方案选择

控制权变更作为项目发生风险时可采取的风控手段，通常包含董事会变更为执行董事、撤换合作方委派董监高、一致行动、表决权限制、表决权委托等不同方式。

同样是为了获得项目公司的控制权，“变更为执行董事”实质为公司治理结构的变更，“撤换董监高”实质为董监高组成人员的更替，“表决权限制”实质为权利的丧失，“表决权委托”实质为权利的转移，“一致行动”实质为表决权自由意志的限制。整体而言，前述措施对公司和股东的影响越来越轻，在公司法方面寻求依据的必要性越来越小；反之，越是在前的措施，对公司的实际控制能力越强，越难以仅通过协议约定的方式落地执行。

方案一：董事会变更为执行董事，或者撤换董监高

董事会变更为执行董事是指，为了彻底排除项目公司其他股东、委派人员对决策事项的影响，将项目公司的董事会改组为一人董事，董事由投资人委派。