美国信托的可撤销与不可撤销及其对债务执行的影响

摘要：本文介绍了美国信托的基本概念以及信托的可撤销性对于财产执行的影响。可撤销信托因设立人保留完全支配权，其财产在设立人生前原则上等同于个人资产，可直接成为执行对象。面对不可撤销信托，债权人一般不得直接追索信托财产，但不可撤销信托对于资产的隔离保护并非绝对，在欺诈性转移及衡平法穿透等情形下仍可被击破。

在美国，各州均拥有自行制定信托法的权力。州信托法一般规定信托设立与形式要件、设立人、受托人、受益人的权利义务以及信托的撤销、变更与终止等。美国统一州法委员会于2000年颁布《统一信托法》（Uniform Trust Code，以下简称“UTC”），作为全国范围内的示范性立法模板。目前已有36个州和司法管辖区全部或部分采纳UTC， ¹但仍有部分大州（如加州、纽约）保留独立体系。例如，加州的信托法主要载于《加州遗嘱认证法典》（California Probate Code，以下简称“CPC”）。

一、信托的基本概念

（一）信托的定义

在美国法体系下，信托是一种基于信义关系（fiduciary relationship）建立的财产管理结构。 ²信托设立人（settlor）将财产交由信托受托人（trustee）持有，并由信托受托人按照信托契约为信托受益人（beneficiary）的利益进行管理。根据UTC § 402，信托的成立须满足设立人具有行为能力、设立信托的意图明确、明确的受益人、信托财产存在以及受托人承担职责等五项构成要件。 ³这些要件对于信托的成立和责任承担可起决定性作用。

信托的结构呈现出“名义所有权”与“实质受益权”分离的特点，受托人作为信托财产的名义所有人承担管理运营责任，而受益人享有经济利益。信托财产在后文所述的特定情形下可被债权人追索执行， ⁴但其在执行程序中的处理方式与不动产、现金或证券等一般资产有较大差异。信托执行通常涉及对设立人与信托之间是否存在控制关系、受托人是否具有独立性、信托财产是否在形式之外本质上属于设立人以及信托整体是否符合衡平原则等问题的判断。