执行事务合伙人违法处分合伙企业财产，异议合伙人的维权路径

引 言

我国《合伙企业法》第三十一条明确规定，合伙企业的财产处分行为需要经全体合伙人一致同意（除非合伙协议另有约定）。实践中，合伙协议一般不加修改直接沿用。

在无特殊约定的情况下，执行事务合伙人基于自身特殊目的，未经全体合伙人一致，代表合伙企业处分自身财产，此时执行事务合伙人的行为违反《合伙企业法》及合伙协议约定，同时损害守约合伙人参与决策的程序权利，通常并无争议。守约合伙人如何主张自身的权利，弥补合伙企业财产被处分给自身造成的"损失"，则没有现实成熟有效的路径。

本文以笔者近期代理、经北京仲裁委员会（下称"北仲"）仲裁裁决的一起合伙协议纠纷为引，尝试为前述争议背景下，守约合伙人应如何维权提供思路，以飨读者。

一、案情简介

申请人：王某

被申请人：平某

案由：合伙协议争议

审理机构：北京仲裁委员会

2017年初，王某、平某及其他三位自然人共同成立合伙企业Z，其中王某系有限合伙人，持有合伙企业Z的30%合伙份额；平某及其他三位自然人合计持有合伙份额70%；平某系普通合伙人暨执行事务合伙人。合伙协议约定，转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利需经全体合伙人一致同意。

该合伙企业Z名下的主要财产是，合伙企业Z持有目标公司H（未上市股份有限公司）的30%股权，另一投资公司Y持股70%；同时，基于《借款协议》，对目标公司H享有7000万股东借款债权。

2020年12月，平某作为执行事务合伙人，在未通知王某参与表决的情况下，组织其他合伙人形成一份《合伙人会议决议》，决议以合伙企业Y的7000万股东借款债权，对目标公司H进行"1元债权=1元股权"的等额债转股增资（即增资7000万股），投资人Y亦进行等比例增资，合伙企业Z与投资人Y在目标公司H的持股比例不变。该时间节点上，囿于经营不善，合伙企业Y的股权公允价值或仅为0.1元/股。