境外上市备案新时代系列（三） — 直接境外上市及全流通篇

境内企业直接境外发行上市，是指在境内登记设立的股份有限公司在境外发行上市（ "直接境外上市 "），系目前境内企业境外上市的主流方式之一。在本次境外上市备案新规实施之前，直接境外上市需要经过中国证监会和境外证券审核监管机构的双重审核。而在备案新规下，中国证监会的管理由许可管理改为备案管理，强化事中事后监管，对原有直接境外上市审核体系进行了重大调整。同时，备案新规也对原有审核体系中受到市场重点关注的问题作出明确和突破，以期更符合当前资本市场发展的需求。

本文作为境外上市备案新时代系列的第三篇[1]，我们将以原先中国证监会审核体系与备案新规的比较为切入点，就首次公开发行阶段的直接境外上市及对直接境外上市形成最有利支持并配套的全流通的程序、要求予以概要总结，谨供参考。

一、直接境外上市的上市流程及申 请要求的变革

如前述，中国证监会对于境内企业直接境外上市的管理由许可制改为备案制，且在境外上市监管中形成"大一统"格局，其具体的上市审核流程和申请材料与境外间接上市均基本保持一致，具体可详见境外上市备案新时代系列（二） — 境内企业间接境外上市篇。但是，从中国证监会管理体系变革来看，直接境外上市在上市流程及申请要求上相较于此前都有较大不同。

在上市流程方面，相较于许可制，备案制下中国证监会的程序变化主要体现在以下两方面（以香港上市为例）：