一、基本案情
船东A公司(一家境外公司)与租家B公司(一家中资背景的境外公司)签署了航次租船合同,并在合同中约定"任何争议应依据英国法在英国通过仲裁解决"。后租家B公司以货物价格大跌为由,单方取消了租约。船东A公司不得不寻找替代航次减损,并向B公司提起了仲裁,要求对方索赔相关损失。最终,仲裁员裁决B公司应向A公司承担全部赔偿责任。然而,虽然A公司获得了胜诉裁决,但是B公司是"空壳公司",其关联公司有实质财产,B公司本身在境外无实质财产可供执行,裁决执行工作的启动陷入了困境。
二、境外公司所涉外国仲裁裁决在中国法院的可执行性
对于在中国国内经营的境外公司,当其成为外国仲裁裁决的被执行人时,由于其登记注册地位于境外,若其名下缺乏国内的实质财产,此类外国仲裁裁决在国内能否得到执行存在一定的不确定性。实际上,在国内经营的境外航运公司均存在类似情况。根据《民法典》第63条i的规定,法人以其主要办事机构所在地为住所。而上述境外航运公司主要办事机构所在地或主要财产所在地也很可能位于中国国内。例如B公司,其具有中资背景,而且B公司高层人员在国内经营着数量众多的关联企业,如果能够证明B公司的主要经营活动或财产位于中国国内,国内法院能够依据《纽约公约》赋予该仲裁裁决书执行效力,可能会对后面执行回款带来一定的突破。同时,随着中国法院在外国仲裁执行领域不断积累经验与完善执行机制,已存在多个案例对此类境外公司所涉外国仲裁裁决予以承认和执行。最终,笔者选择向国内的法院申请承认和执行该外国仲裁裁决。
三、国内法院管辖类似案件的法律要求
根据《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》第11条ii规定,当事人申请执行国外海事仲裁裁决的,向被执行的财产所在地或者被执行人住所地海事法院提出。没有海事法院的,向中级人民法院提出。《海事诉讼特别程序法司法解释》第13条第1款iii规定,被执行财产为船舶的,无论船舶是否在海事法院管辖范围内,均由海事法院管辖。船舶所在地没有海事法院由就近的海事法院管辖。据此,对于涉外海事仲裁裁决的承认与执行案件,被执行财产所在地或被执行人住所地的海事法院对此类案件的管辖具有优先性。且当被执行财产为船舶时,由海事法院专属管辖。若能确定境外公司的主要办事机构所在地或财产所在地位于中国国内,则法院取得案件管辖权,也可在后续境外公司不