国际货物买卖合同成立法律要点和风险防范建议

在不同的法律体系、文化背景和商业习惯下，交易双方可能对合同成立的解释有不同理解，从而导致买卖合同成立与否的争议。国际货物买卖合同的成立，遵循民商事合同的一般成立条件，即买卖双方意思表示一致。由于国际贸易的特殊性，买卖合同的成立会涉及复杂的因素，造成贸易双方的风险。

一、合同成立的关键条款

CISG第十四条第（1）款规定：“向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。一个建议如果写明货物并且明示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定”。在CISG的规范之下，发价需至少具备货物、数量和价格条款。

《民法典合同编解释》第三条规定：“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人姓名或者名称、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但是，法律另有规定或者当事人另有约定的除外”。我国法律体系下，当事人姓名或者名称、标的和数量的是合同必备内容。

需要注意的是，虽然“质量”是关键的货物属性，但质量条款并不是合同成立的必备条款。部分案件当事人会援引《民法典》第四百七十条（原《合同法》第十二条）主张质量条款是影响买卖合同成立与否的条款。

如某仲裁案中，卖方主张质量条款是合同的重要和必备条款，卖方需根据买方要求对案涉钢材加工处理，机械性能要求、生产和热处理要求、表面处理要求、尺寸型号要求等质量条款未明确约定，买卖合同不完整，卖方无法履行。仲裁庭未采纳该观点，认为质量条款虽是合同主要条款，而非必备条款。买卖双方可依照有关规定来填补质量条款的空白，如CISG第三十五条第（2）款规定，质量可以以同一规格货物通常使用的目的、买方通知卖方的特定目的或货物样品为准，因此未约定质量条款不必然导致合同不成立。