伦敦海事仲裁经典胜诉案例：定期租船合同项下 禁止扣租条款（Anti-deduction Clause）效力的再辨析

按时并足额收取租金是船舶出租人在定期租船合同项下的核心权利。但依据当事人在该类合同中常选择适用的英国法，承租人亦有权利依据合同条款和法律默示地位（implied law position）主张停租（off-hire）或者扣租（hire deduction）。那么停租和扣租是否属于完全相同的概念，或者二者之间是否存在区别，以及存在哪些区别？2023年的Anna Dorothea案i似乎已经盖棺定论，只要有禁止扣租条款（Anti-deduction Clause），承租人似乎必须履行按时并足额支付当期租金的义务，主张扣租或停租就没有任何法律允许的余地了。否则，出租人有权向仲裁庭申请一个部分最终裁决（partial final award），判令承租人立即支付扣掉的租金,暂时搁置扣租或停租争议，交由后续的仲裁程序解决。近期我们代表承租人取得胜诉的伦敦仲裁案件似乎又动摇了这个结论。但出租人已上诉至英国高等法院，本案在未来存在诸多不确定性，尤其是禁止扣租条款的效力。

一、案件概述

船舶所有人A公司作为出租人与承租人B公司订立航次期租合同，租用该船执行一个中国装货至非洲卸货的航次。在船舶抵达非洲卸货港后，发生了货损，收货人申请扣船，并要求A公司提供200万美元的担保。在被船舶扣押时卸货已经完成，因此法院命令船舶立即驶离泊位，在锚地继续执行船舶扣押，而B公司当即主张停租。由于收货人不接受互保协会提供的信用担保，A公司无奈通过互保协会联络到欧洲的银行，由该银行通过扣船地非洲银行出具银行保函，最终解除了对船舶的扣押。该过程历时整整三个月，等同于A公司提供了200万美元现金担保，同时B公司在船舶扣押期间主张的停租金额亦达到了150万美元。