中企出海法律合规系列——越南经营者集中申报十问十答

前 言

中国企业在越南的投资活动近年来非常活跃，投资规模和数量都在不断增加。截至2024年8月，中国对越南的投资总额已经达到291亿美元，投资项目数量超过4865个，已有超过300家中资上市企业在越南设立了生产基地‌。推动中国企业在越南投资的主要因素包括规避高昂关税、综合成本较低以及规避贸易摩擦和中美关系的不确定性。

经营者集中申报和审查，是对外投资事前行政审批的重要内容，也在企业投资活动合规风险管理的过程中扮演着重要角色。尽管越南的经营者集中审查制度2019年才建立起来，但越南的经营者集中申报门槛较低，审查活动近年来格外活跃，且有进一步加大执法力度的趋势，中国企业前往当地投资需要格外关注其中的合规风险。

知己知彼，百战不殆。本文旨在通过对越南经营者集中申报和审查制度的关键问题进行解答，帮助企业合理规避反垄断风险。

Q1、在越南，什么类型的交易构成"经营者集中"，"控制权"是如何界定的？

根据越南的法律规定，经营者集中包括合并、兼并、收购或合资企业等交易形式。对于最常见的收购形式，是指一家企业直接或间接收购另一家企业的全部或部分出资或资产，足以实现获得被收购方或其任何业务线的控制权。

关于"控制权"的判定，举例来说，如果A公司（i）拥有B公司 50%以上的注册资本或投票权；（ii）拥有或有权使用B公司 50%以上的资产；或者（iii）拥有以下任何一项权利，则将被认为对B公司具有控制权：

• 能够直接或间接任命或解雇B公司董事会的全部或大多数成员或成员理事会主席（可理解为最高决策机构）；

• 能够修改B公司的公司治理文件；或