在增量内卷、运营为王的时代，轻资产管理方纷纷入局商业地产。然而，目前不少轻资产项目陷入赚钱不易、离场不能而进退两难的困局，各方于是探索各种“破局”之道。而“破局”须从开局入手，开局应从项目投拓及尽调起步。因此，我们根据十数个商业轻资产项目法律服务实操经验，“入山问樵、入水问渔”，提炼商业地产轻资产项目比较独特的法律尽调要点，以供实务参考。
01.核查合作方的股东情况
合作方是商业地产轻资产管理权的委托方或者整租出租方，是轻资产管理权的来源，因此，核查合作方股东情况的重点是其是否存在影响商业轻资产管理权合法性、稳定性以及可持续性收取管理费的法律风险。
1. 核查合作方股东性质
实操中，若合作方是国有控股企业或者国有独资企业，无论是委托管理模式还是整租运营模式，国企合作方均不能直接签订正式的轻资产管理合同，而须依法通过招投标等公开方式依法获得轻资产管理权，并且在依法获得轻资产管理权之前与合作方签订的意向书、框架协议等不得就合作条件达成实质性合意，不能约定直接或变相保证意向方成为最终轻资产管理方的内容，否则其合法有效性将来有可能受到挑战。
2. 核查合作方股东股权情况
以合作方为公司为例，亦须核查合作方股东特别是控股股东或者实际控制人所持合作方股权是否存在冻结、查封、质押等权利限制，核实其是否涉及重大争议还是为正常经营的融资担保；了解上述权利限制所涉及债权债务性质及金额、合作方股东的风险敞口等等。若将来合作方股东所持股权被处置，则合作方股东将可能发生变更。一旦合作方股东发生变更，其很可能由于种种原因而要求变更或者解除已经签订或者正在履行的商业轻资产合同，导致轻资产管理权极不稳定。若合作方不能就此提出切实可行的解决方案，则轻资产管理方有可能不推进或者放弃该项目。
