涉外民事诉讼案件域外法律查明工作的实操要点分析——以一起安杰世泽近期胜诉案例为例

引言

在中国内地的涉外民事诉讼案件中，无论是基于法律规定还是当事人约定，案件适用域外法律审理的情况时常出现。在此类案件中，协助法院顺利查明所适用的域外法律规定是律师的主要工作之一。

近期，安杰世泽保险法律团队代理一家国际知名保险公司在与保单被保险人的保险理赔诉讼中取得全面胜诉结果。该案件由中国内地人民法院审理，围绕保单仲裁条款在香港法下的效力问题展开。最终，基于人民法院对香港法律的查明结论，一审法院以案涉保单存在有效仲裁协议为由驳回原告起诉。而该裁定后续也得到了二审法院的维持。

就该案件中所涉及的域外法律查明工作相关实操重点问题，我们总结经验如下，以供读者在类似案件中参考。

一、本案基本案情介绍

本案争议保单系一张由香港保险人出具的董事及高级管理人员责任险保单。该保单的投保人原为一家美国上市公司，被保险人为该公司及其董事及高级管理人员。保单约定的适用法为香港法律，争议解决方式为在保单出具地以仲裁方式解决，但该保单未约定仲裁机构或所适用的仲裁规则。

案涉保单出具后，由于该公司的相关资本运作行为，该公司相关董事作为被告被投资者提起诉讼遭遇索赔。据此，相关被保险人向保险人提出保险索赔，案涉保单出险。后由于该公司一名中国籍董事（其系案涉保单下的被保险人之一）与保险人就理赔问题产生争议，该董事将保险人诉至中国内地法院，请求保险人承担案涉保单项下的保险责任。

中国内地《仲裁法》第十八条规定，仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。也即，案涉保单的仲裁条款如果适用中国法进行分析，将构成无效仲裁条款，原告有权在中国内地法院就保单争议提起诉讼。但是，在香港法下，仲裁条款并不要求当事人指定仲裁机构，只要当事人有将争议提交仲裁的意思表示，就可以通过临时仲裁（即ad hoc arbitration）的方式开展仲裁。换言之，按照香港法律，案涉保单的仲裁条款不存在效力瑕疵，原告也无权在中国内地法院提起诉讼。因此，本案最终适用何地法律确定仲裁条款效力将对本案的处理结果具有决定性意义。