险资不动产基金投资实务

随着中国证券投资基金业协会于2023年2月发布《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（" 4号文"），不动产基金在基金以及保险等领域又收获了不少关注。虽然对于险资投资而言，不动产基金已非新鲜事，但对于不动产基金投资的定性、监管规定适用，以及现有监管规定与4号文的衔接与变化等问题，大家可能还是会有不同程度的困惑。因此，笔者拟借此契机就保险资金投资不动产的相关实务问题和大家予以简单分享。

一、不动产基金属于不动产相关金融产品还是间接股权投资？

根据《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，不动产类的境内品种主要包括不动产、基础设施投资计划、不动产投资计划、不动产类保险资产管理产品及其他不动产相关金融产品等。由此，不动产基金不属于中国银行保险监督管理委员会（" 银保监会"）监管规定明文列举的不动产相关金融产品，故在早期实务操作中或者说在2022年之前不动产基金的定性并不明朗。

考虑到具备股权投资管理能力的保险公司居多，且相较于不动产金融产品，间接股权投资对基金管理人的专业人员以及管理资产余额的要求相对较低，实务中保险公司多将不动产基金作为间接股权投资而非不动产金融产品进行考察。

直到2021年末，银保监会在官网交流互动栏目对不动产基金的内涵以及适用规定予以明晰。根据银保监会回复，"保险资金投资的底层资产为不动产的私募股权基金属于不动产金融产品，应当符合《保险资金投资不动产暂行办法》相关规定，不需要同时适用《保险资金投资股权暂行办法》相关规定"。即，保险公司投资不动产基金的情况下，投资人、管理人、基金、投资标的应遵守《保险资金投资不动产暂行办法》（" 80号文"）、《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（" 59号文"）关于不动产金融产品的要求，而无需适用险资股权投资的要求。