合伙型结构化资管产品纠纷处理思路及策略（五）：非财产性权利的主张

前 言

除获取投资收益等财产性权利外，合伙型基金产品投资人也享有诸多非财产性权利。这些非财产性权利的来源主要有：①《合伙企业法》等法律法规及私募基金监管规范所赋予的法定权利，如知情权、派生诉讼、除名与强制清算等等；②基金合伙协议所作出的特别约定，例如表决权特殊安排、执行事务合伙人更换机制以及企业印鉴证照共管等。

依据具体情景策略性选择并行使非财产性权利，是投资人维护自身权益、制衡管理人及/或其他合伙人的重要方式。本文将结合实务，就几类关键非财产性权利的行使要点进行梳理。

一、法定的非财产性权利

依据《合伙企业法》及私募基金相关监管规定，投资人享有多项法定的非财产性权利。

知情权：知情权是合伙型私募基金投资人的重要权利，《合伙企业法》及私募基金监管对于知情权均有规定。

《合伙企业法》规定的知情权：依据《合伙企业法》第28条及第68条规定，合伙人有权基于自身利益查阅合伙企业的财务会计账簿。行使该项权利需要关注的要点有：

• 第一，关于投资人是否有权查阅会计凭证。因《合伙企业法》未明确规定合伙人可查阅会计凭证，故在合伙协议无特别约定的情况，投资人要求查询会计凭证通常被认为是缺乏依据。但是，我们注意到司法实践中部分观点认为，因会计账簿的真实性和完整性往往只有通过原始会计凭证才能反映出来，合伙人在查阅会计账簿的同时可一并查阅包括会计凭证、账户流水在内的全套财务资料¹。此外，法院在审理合伙企业知情权纠纷时通常会参照《公司法》及司法解释的内容作出裁判，而新《公司法》第五十七条²已明确将会计凭证列入股东知情权的查阅范围。因此，为实质保护投资人的知情权，在请求查阅会计账簿时不妨一并请求查阅会计凭证，以全面保障投资人权益。