保险资金投资不动产基金的合规问题研究

一、不动产基金的性质及适用的监管规定

(一) 不动产基金的双重属性

本文所述的不动产基金系指以投资不动产为目的而发起设立的私募股权投资基金，基金持有不动产项目公司股权，在基金业协会登记的类型为私募股权投资基金。根据前述不动产基金的定义及基金业协会登记情况可知，不动产基金兼具私募股权投资基金和不动产金融产品的双重属性。

(二) 按照不动产金融产品进行合规考察

银保监会并未出台专门针对保险资金投资不动产基金的监管规定，过去多年的投资实践中存在不同的处理方式，大多数保险公司在投资不动产基金时按照《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79号文，以下简称79号文）和《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔2010〕80号文）的监管要求对目标基金和基金管理人采用"双合规"的方式进行考察，即要求同时满足79号文和《保险资金投资不动产暂行办法》的规定，以审慎满足监管要求。

近期银保监会在官方网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemList.html?itemPId=945&itemId=948&itemUrl=hudongjiaoliu/liuyanxuandeng.html&itemName=）的答复意见明确："保险资金投资的底层资产为不动产的私募股权基金属于不动产金融产品，应当具备不动产投资管理能力，并符合《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔2010〕80号文）的相关规定"，前述意见明确了保险资金投资不动产基金的监管依据和合规要求。

根据上述监管意见，保险资金投资不动产基金属于保险资金投资不动产金融产品，主要按照《保险资金投资不动产暂行办法》的规定进行考察，未要求必须符合79号文的相关规定。同时，考虑到《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号文）对《保险资金投资不动产暂行办法》的部分条款进行修订，以及合规考察还涉及投资方式（自行投资还是委托投资）、投资管理能力建设、监管比例、资产托管、关联交易等监管要求等因素，整体而言，保险资金投资不动产基金需要适用的监管规定主要包括：