一、保险资金参与S基金投资的动因
S基金（Secondary
Fund），也称二级市场基金，与Primary
Fund（一级市场基金）相对。本文所探讨的保险资金投资S基金，是指保险机构（包括保险集团（控股）公司、保险公司）受让其他LP的二手私募股权基金份额（S份额）。投资S基金时，基金通常已有明确的被投资项目，并可能处于即将进入退出期或已进入退出期的时点。
根据执中发布的《2023中国私募股权二级市场白皮书》：“保险资金的投资特点期限最长，能够覆盖S资产运作期限；S资产尾部收益保障程度高，适配稳健的投资风格；保险资金投资范围广，可投资于除住房以外的绝大部分资产品种，能够有力支持S基金产品的投资需求。同时，S资产投资能够降低盲池风险（底层资产确定性更大）且能够降低J曲线效应（缩短投资周期），根据以往统计数据来看，S基金在基金净值回报和IRR方面的平均表现要高于一般私募基金的平均表现，能够为投资人带来更为优异的回报。”
保险资金具有的规模大、期限长、资产配置需求、成本刚性约束、追求稳定回报等的特点，与S基金底层资产明确、风险相对可控、收益回报可预期、期限适中等特征存在一定的适配度，这是保险资金在S基金市场寻求投资机会的主要动因。
本文主要根据S基金投资的特点，介绍保险资金投资S基金的法律合规关注重点与对交易对手的考查要点，并结合业务实践探讨关于保险资金投资S基金面临的实操问题及解决思路。
二、保险资金投资S基金的法律合规要点
保险资金投资S基金与投资普通私募股权投资基金没有本质区别，只是投资时点标的基金的存续状态/阶段不同，被投资企业的情况可能存在一定的特殊性，但性质上都是属于保险资金间接股权投资。若标的基金为私募股权投资基金，基金管理人、标的基金、标的项目应符合《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79号）（“79号文”）、《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（“59号文”）等监管规定的要求。若标的基金为创业投资基金，则应适用《关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》(保监发〔2014〕101号)（“101号文”）及相关规定。
