《私募股权投资基金大看台》系列文章之三: 解析私募基金产品备案

私募基金管理人登记完成后，便可非公开募集资金，募集完毕后20个工作日内，应当进行备案，否则可能面临刑事风险。

中国证券投资基金业协会（简称"中基协"）提供了差异化的《私募基金产品申请登记材料清单》（简称"清单"），以"单外无单"为原则，本文仅就私募基金产品备案做出相关介绍。中基协审查登记申请材料因此管理人按照清单提供资料即可，材料形式和实质的完整性是通过审查的关键。

一、私募基金产品备案范围

在申请私募基金产品备案之前，必须确定该产品是否属于私募基金产品备案范围。《私募投资基金备案须知》采取概念加"黑名单"的方式，以明确不属于私募基金产品备案范围。

概念：私募投资基金不应是借（存）贷活动。

黑名单：下列不符合"基金"本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围

1. 变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；

2. 从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；

3. 私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；

4. 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；

5. 通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。

二、私募基金产品命名指引

私募基金的募集对象尽管是特定投资者，但为保护投资资利益，避免投资者因私募产品名称产生误解，从而做出错误的投资决策，因而中基协制定《私募投资基金命名指引》，以规范私募基金规范命名。