01.案例概况
目标公司A从事国内与国际文旅业务，创始股东、法定代表人B通过本人及其关联方合计持有目标公司60%股权，公司C持有目标公司40%股份。2018年10月，投资公司T签署《股权转让协议》，受让
C的全部40%股份。T公司如约支付了股权转让款，并登记为股东。在进行上述股权并购的同时，创始股东B与T公司签署《协议书》一份，就目标公司2019、2020、2021三年的经营利润和业绩作出了对赌安排，涉及股份补偿、现金补偿和强制回购等，同时亦对其他融资事宜作出了约定。根据当事人的庭审陈述，引入投资方T系为了进军资本市场。并购完成后，目标公司的法人治理结构亦进行了调整。T公司获得目标公司的董事会多数席位，同时委派了财务负责人。
根据B和T的约定：如果任一年度的实际净利润未能达到承诺净利润的70%，或者目标公司连续两年未达到承诺的业绩指标，或者出现重大变化、致使已经或即将出现对标的公司上市或整体并购构成实质性障碍的情况，或者创始股东或目标公司向甲方披露的信息存在虚假、重大遗漏、误导，该等虚假、重大遗漏、误导的信息对标的公司上市或整体并购构成实质性障碍，甲方有权要求乙方回购甲方持有的标的公司全部或部分股权。双方约定的股权回购总价款为甲方投资金额按年化收益率12%单利计算的收益与投资总价款之和。
并购完成后，好景不长。经过勉强过关的2019年，随之而来的新冠疫情让目标公司A的经营陷入困难。各种疫情防控措施的接续出台，彻底打乱了目标公司的发展规划。2020、2021两年的净利润和营收均未能达标。因为业绩和利润不达标，T公司从2021年始要求创始股东B履行对赌责任。B在公司运营中虽系总经理、法定代表人，但各种决策处处受制于董事会，最终导致双方在公司治理和运营中的矛盾被激化，公司的治理陷入僵局。
