境外上市监管 — 保密和档案管理制度改革关键问题总结

2022 年 4 月 2 日，中国证券监督管理委员会（“ 中国证监会”）公布了《关于加强境内企业境外发行 证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》（“ 征求意见稿”），向社会公开征求意见，意 见反馈截止时间为 2022 年 4 月 17 日。

我们结合征求意见稿的内容，将境内企业境外发行上市过程中需要关注的相关保密和档案管理规则予以 总结。

一、保密和档案管理规则的修订背景

本次征求意见稿是中国证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上 市相关保密和档案管理工作的规定》（证监会公告〔2009〕29 号，“现行规定”）的更新和修订。

这也是与目前仍处于立法程序中的境外上市备案制改革的两份核心文件（“ 境外上市备案制度”） ¹在 立法衔接层面的积极互动和呼应：

• 《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》（ “《境外发行上市管 理规定》”）；
• 《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》（ “《境外发行上市备案办法》”）。

二、保密和档案管理规则核心制度解析

（一）适用范围的明确延展

现行规定要求，在“境外发行证券与上市”过程中，境外上市公司（包括拟上市公司）以及提供相 关证券服务的证券公司、证券服务机构需要遵守保密和档案管理的相关规定，这里的境外上市公司是指 发行境外上市外资股的境内股份有限公司，简而言之现行规定主要适用于境内企业境外直接上市的 H 股项目。而本次征求意见稿作为《境外发行上市管理规定》和《境外发行上市备案办法》的配套制度， 其适用范围也调整为与处于立法程序中境外上市备案制度保持一致，即包含境内企业境外直接发行上 市和境内企业境外间接发行上市。