2026年9月22日，市场监管总局发布《企业境外反垄断合规指引（修订草案征求意见稿）》，首次通过随附的《企业境外反垄断诉讼应对流程》（附录四）将企业在境外遭遇反垄断诉讼时的应对步骤进行了精细化拆解。在跨境反垄断实践中，中国企业长期存在“重调查应对，轻民事追诉”的误区，认为拿到执法机构的处罚决定即完成危机处置。然而在美、欧等司法辖区，行政或刑事程序的落地往往只是反垄断后继民事诉讼（Follow-on Litigation）巨额索赔爆发的序幕。
本文以附录四为骨架，结合真实案例，拆解中国企业应对海外反垄断后继诉讼的全流程步骤。
一、为什么反垄断后继民事诉讼会对中国企业造成重大风险？
由于反垄断诉讼耗时长且耗资巨大，单个受害者常因诉讼成本远高于个人受损金额而放弃维权。但在美、欧等法域的集体诉讼、代表诉讼制度下，成千上万受害者的微小损失集中打包，放大了标的额并分摊了成本，消费者就有了参与诉讼的动力。在此类案件中，为鼓励诉讼参与，原告律师往往采用风险代理机制，部分法域甚至允许第三方诉讼融资。在资本加持与结果导向的激励下，原告律师具备极强的动机与能力发起漫长且昂贵的巨额诉讼，与被告企业展开长期消耗战。
相较于直接提起诉讼时原告承担的极高举证责任与成本，在后继诉讼中，原告律师拥有“搭便车”式的举证优势。原告无需从零开始调查，而是直接借助执法机关的起诉状、处罚决定乃至被告在申请宽免时提交的自认材料作为证据，原告证明“存在垄断行为”的举证门槛被极大地降低。
集体诉讼将众多消费者的微小损失乘以庞大的受害基数，本身就已形成天价索赔。部分司法辖区（如美国加州、纽约州）更赋予了“间接购买者”（Indirect Purchaser）起诉资格，使原告范围沿着供应链急剧扩大。特别是在“间接购买者起诉资格”与“法定三倍损害赔偿”规则重合叠加的辖区，索赔金额将爆炸性增长，巨额追诉极易击穿出海企业的现金流。
