美国最新BIS"50%关联规则"解析

一、引言

2025年9月29日，美国商务部工业与安全局（U.S. Department of Commerce, Bureau of Industry and Security，以下简称"BIS"）正式发布"关联规则"（The Affiliates Rule，又称"50%规则"），并同步更新出口管制相关操作指引。

BIS关联规则的核心内容是对于任何未被明确列入相关清单的主体，若其股权由一个或多个清单上的列名主体直接或间接持有、单独或合计持有达到50%及以上，则该未列名主体将适用列名主体在《出口管理条例》（Export Administration Regulations，以下简称"EAR"）下的许可证要求及其他相关限制。

BIS担忧实体清单（Entity List）和军事最终用户清单（Military End-User List，以下简称"MEU清单"）上的列名实体可能通过设立新公司等方式规避管制。为应对此类规避行为，BIS借鉴美国财政部海外资产管理办公室（简称"OFAC"）的相关规定，新增了50%规则。该50%规则将同时适用于实体清单、MEU清单和EAR第744.8条下与特定OFAC制裁项目相关的特别指定国民清单（SDN清单）上的列名实体。BIS仿照OFAC的过往规则新增50%规则的立法目的在于弥补此前《出口管理条例》框架下实体清单与军事最终用户清单在关联实体管制上的漏洞，强化美国出口管制制度的整体实施效力，进一步规制敏感技术与物项的跨境流向。 ¹

与以往主要依赖"点名列入"的监管模式不同，本次BIS通过引入OFAC的50%规则与最严格限制规则，借助其自动适用的机制实现穿透式覆盖，将相关限制措施的适用范围从个别被列名实体，进一步延伸至其关联公司。一方面，50%规则试图封堵被列名实体通过新设公司继续开展受限物项交易的规避路径；另一方面，全球企业因为本次新增的50%规则在跨境交易中承担更高标准的尽职调查义务。