从反垄断风险预警到合规体系构建：《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》亮点解读与企业合规建议

引言

随着平台经济在国民经济中的权重持续提升，平台经营者的竞争行为已深度影响平台竞争生态及多方主体合法权益。为了进一步规范平台经营者的竞争行为，引导平台经营者防范反垄断合规风险，促进平台经济健康有序发展，国家市场监督管理总局起草了《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》 ¹（下称"《合规指引》"），并向社会公开征求意见。作为2021 年《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》 ²（下称 "《指南》"）后的第二部针对平台经济领域反垄断合规的指导性文件，《合规指引》实现了从"反垄断风险预警" 到 "反垄断合规体系构建" 的进阶，为平台经营者加强反垄断合规建设提供了更全面、更具操作性的指引。本文将对照《指南》中的相关规定，对《合规指引》的核心亮点进行解读，并就平台经营者强化反垄断合规提出针对性建议。

《合规指引》核心亮点解读：相较于《指南》的进阶与优化

（一）内容构成升级：从 "行为规制" 到 "合规管理体系构建"

《指南》的核心内容是明确平台经济领域垄断行为的认定标准，重点围绕垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中以及滥用行政权力排除、限制竞争这四类行为，搭建了平台经济领域反垄断风险识别的基本框架。而《合规指引》在风险识别的基础上，新增了"风险管理"和"合规保障机制"两大部分，形成了"风险识别—风险防控—合规保障"的全链条合规管理体系。

具体而言，《合规指引》不仅明确了各类垄断行为的风险识别要点（第二章 "风险识别"第六条至第二十条），还进一步引导平台经营者引入风险评估指标体系（第二十一条）、分岗分级风险提醒（第二十二条）、事前事中事后全流程防控（第二十三条至二十五条）等具体风险管理措施；同时，建议平台经营者从合规管理机构设置（第三十一条）、汇报机制（第三十二条）、培训（第三十三条）、考核（第三十四条）、监督（第三十五条）、信息化建设（第三十六条）等方面，构建反垄断合规管理的保障机制。鉴于此，《合规指引》超越了单纯的"行为禁止清单"，成为指导平台经营者搭建系统性反垄断合规管理体系的操作指引。