险资"资产荒"破局点：掘金非标优先股的机遇与边界

一、引言

我国股份有限公司的优先股制度经历了从无到有，从非法律形式规定到《公司法》以立法的形式正式确立的法律变迁历程。2013年，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》，首次规定优先股制度，公开发行优先股的发行人仅限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人仅限于上市公司和非上市公众公司，不包括非上市非公众公司。相应地，原保监会于2014年发布《中国保监会关于保险资金投资优先股有关事项的通知》（保监发〔2014〕80号），根据前述规定，保险资金可以投资上市公司发行的优先股，通常称为标准化的优先股。

2024年7月1日正式实施的《公司法》（以下简称"新《公司法》"）在股份有限公司章节正式确立了类别股制度，明确允许非上市非公众股份公司发行与普通股权利不同的类别股，主要包括：优先股、特别表决权股和转让受限股，这为我国非上市非公众股份公司实施差异化股权结构提供了明确的上位法依据。

在低利率环境持续与优质资产供给不足的双重压力下，保险资金正面临着深刻的"资产荒"挑战。面对收益挤压，险资亟需在风险可控的前提下，拓展新的资产配置疆域以破解困境。基于稳健审慎和安全性原则，保险资金在股权投资中往往对投资收益的稳定性和退出安全性有着较高要求。新《公司法》项下非上市非公众股份公司优先股（以下简称"非标"优先股）享有利润或剩余财产的优先分配权，兼具"债性"稳定与"股性"潜力，为保险资金投资带来了新的机遇，但同时保险资金投资非标优先股属于保险资金投资未上市企业股权，需要坚守保险资金运用的合规边界。

二、新《公司法》项下的"非标"优先股制度

（一）股份公司优先股