董监高及法定代表人涤除登记纠纷规则简析——兼评《公司登记管理实施办法》对涤除登记纠纷之影响

前言

为了落实新《公司法》以及新出台的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》中有关公司登记的要求，2024年12月20日，国家市场监督管理总局发布了《公司登记管理实施办法》，自2025年2月10日其施行。其中针对过往生效司法判决涉及公司登记事项的执行难问题，《公司登记管理实施办法》明确了对于生效法律文书中股东、董监高、法定代表人等身份性质的登记备案事项，公司有义务配合变更，公司登记机关亦有义务协助执行并进行公示。《公司登记管理实施办法》的出台为股东、董监高、法定代表人等个人涤除身份登记提供了切实有效的保障，打通了涤除登记纠纷"最后一公里"。

我们在本文中将结合涤除登记纠纷的产生背景，分析法院在裁判中的关注要点，并结合实务经验对《公司登记管理实施办法》对完善协助执行涤除机制的影响做出评估。

一、涤除登记纠纷的产生背景

近年来，涉及法定代表人诉请涤除登记的纠纷显著增多。有些是因为法定代表人不愿意继续履职；有些则是挂名者基于风险考量，不愿继续被挂名；更有甚者是自然人在不知情的情况下被冒名登记为公司法定代表人。由于该等人士通常并不控制公司，亦不掌握公司印章、证照等变更公司登记的必要文件，在股东及公司拒绝配合的情况下，并不具备自行申请变更公司登记的条件。只能诉至法院，寻求涤除登记的司法救济途径。

在2020年最高人民法院作出（2020）最高法民再88号再审裁判 ¹前，司法实践对于涤除登记纠纷是否符合法院立案受理条件存有一定的争议。最高人民法院在该案中指出，若人民法院不予受理原告的起诉，则原告因此所承受的法律风险将持续存在，而无任何救济途径，故原告对公司办理法定代表人变更登记的诉讼可由人民法院受理。此后，司法实践界对该类诉讼的受案及裁判尺度逐渐趋于统一，涤除登记纠纷成为了董监高及法定代表人维护自身权益的有效司法救济途径。