公司法新篇章：公司治理体系【新公司法50问系列②】

前 言

《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称"新《公司法》"）已于2023年12月29日由全国人大常委会审议通过，并自2024年7月1日起正式实施。本次公司法修订在原有法律框架基础上做出了大幅修改和调整完善，同时吸收了实践经验与改革成果，将部分司法解释上升到了立法层面，以进一步规范公司治理、加强产权保护、完善中国特色现代企业制度，并优化营商环境。

作为商事法律体系的重要组成部分，新《公司法》的颁布、实施及解释都将成为各类商事主体的重要课题。本系列文章将以问答精要的形式，围绕实务界对新《公司法》的重点关注问题进行简要分析和介绍，旨在帮助读者快速理解法规的核心内容，以应对新法实施所带来的挑战。本文将重点讨论公司治理体系变革的相关内容。

Q1、董事会的设立和构成有哪些重大变化？

允许不设立董事会

规模较小或者股东人数较少的有限责任公司或股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事（取消原《公司法》"执行董事"的称谓），该董事可以兼任公司经理。新《公司法》取消了原《公司法》关于股份有限公司必须设立董事会的要求，与有限责任公司一样，规模较小或股东人数较少的股份有限公司亦可仅设一名董事。

取消董事会人数的规定

原《公司法》规定了有限责任公司董事会成员人数为三至十三人，股份有限公司董事会成员人数为五至十九人。新《公司法》取消了董事会成员的人数规定，由公司自行确定。

扩大必须设置职工董事的公司范围

国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表，保留了原《公司法》的规定；此外，根据新《公司法》第68条和第120条规定，职工人数300人以上的有限责任公司和股份有限公司必须选择在董事会或者在监事会（至少选择其中一个机构）设置职工代表。