经验与启示：美国商业秘密案例中的律师角色

引 言

2025年2月10日，美国总统特朗普签署Pausing Foreign Corrupt Practices Act Enforcement to Further American Economic and National Security的行政命令，即"暂停FCPA执法以促进美国经济和国家安全"，要求美国司法部暂停FCPA项下的执法活动，该行政命令引发各界关注，各界对于美国商业合规话题展开了热议。中国涉外律师界普遍对暂停法案深感震惊，长久以来对企业针对FCPA提供内部调查、合规咨询和应对美国执法机构的法律服务是不少涉外律师的主营业务，法案的暂停势必对行业带来不可估量的损失。而与此同时，实质上与FCPA地位相同，对于维护美国经济利益和商业环境方面存在一定的互补性的《2022年保护美国知识产权法案》Protecting American Intellectual Property Act of 2022却仍然未受美国新政府上台的影响。

作为通过制裁手段打击外国实体和个人窃取美国商业秘密的行为的法案，《保护美国知识产权法案》长久以来受到的关注与FCPA相比并不能等量齐观。然而，长久以来各国企业都可能同时面临PAIPA和FCPA的风险，外国企业在获取美国知识产权时涉及贿赂行为，那么它可能既违反了PAIPA（窃取商业秘密），也可能违反了FCPA（商业贿赂），由于知识产权的涵盖范围极为广泛，企业在相关业务中意外落入制裁范围的情况也屡见不鲜。

对于跨国公司而言，PAIPA法案意味着加强对商业秘密的内部保护变得更加重要。这包括加强技术安全、强化员工保密协议、提高供应链的合规性等，以避免因侵犯美国商业秘密而遭受经济制裁。面对PAIPA和FCPA执法权重的变化，中国涉外律师应深入研究美国商业秘密经典案例，并借鉴美国律师在该领域的实践经验，优化业务方向，为企业量身定制更具针对性的合规与应对策略，以有效应对潜在的法律风险。