技术秘密"有机整体"的司法认定与实务启示

当企业技术信息的部分内容被公开，是否还能作为商业秘密受到法律保护？北京市人民检察院近日发布的《商业秘密保护与风险防范指引》中提及的"稠化剂配方商业秘密案" ¹对此提供了极具启发性的司法答案。该案明确宣示：即使技术信息的组成部分已经公开，但只要其组合、配比等关键要素不为公众所知悉，作为"有机整体"仍可构成商业秘密。这一裁判规则对商业秘密非公知性的认定具有实务启示。

一、"稠化剂配方商业秘密案"基本案情与裁判要旨

【基本案情】

某技术开发有限公司生产和销售一种稠化剂，该稠化剂配方系该公司自主研发。为防止配方泄露，该公司制定了《保密管理规定》，与员工签订保密协议，并在实验、生产过程中对原料采取代码制管理。

被告人苏某曾任职于某技术开发有限公司从事销售工作，其向同公司员工张某支付5万元，获得稠化剂配方，后苏某成立被告公司使用上述配方生产并销售稠化剂产品，获利290余万元。

经顺义区人民检察院依法起诉，顺义区人民法院作出判决，被告单位、被告人均犯侵犯商业秘密罪并判处罚金等。二审法院裁定维持原判。

【案件焦点】

仅某一关键成分的含量不为公众所知悉，其他成分已公开的化工产品配方能否被认定为商业秘密？

【裁判要旨】

法院认为：被告人苏某的辩护人认为乙公司的稠化剂相关技术信息不具有非公知性，并向法庭提交了理论文章欲证实某关键成分等原料在稠化剂中的作用已被社会公知。经查，公诉机关出示的某司法鉴定所出具的司法鉴定意见书能证实乙公司的稠化剂相关技术信息具有非公知性，并对密点作出解释，乙公司的稠化剂相关技术信息并非仅包括各原料的种类，关键在于各种原料的配比，乙公司的稠化剂相关技术信息具有非公知性，故辩护人提交的理论文章与乙公司关于各种原料的配比并无相同之处，对其证明目的不予采纳。被告单位甲公司及其实际控制人被告人苏某以不正当手段获取乙公司的商业秘密并使用，造成特别严重后果，构成侵犯商业秘密罪，依法均应予以惩处。