在(2023)最高法知民终1228号案件(简称“碳N项目案”)中,多个被诉侵权主体具有不同主观状态、实施了不同行为,一审法院因在案证据不能证明部分被告实施了侵害商业秘密的直接行为,认定相应主体不侵害商业秘密。二审程序中,原告并未补强侵权行为证据,最高人民法院通过全面梳理各被告之间的法律关系、各被告的行为样态及其背后的主观因素,从侵害商业秘密的损害后果倒推各主体侵权行为的原因力,改判全部被诉主体共同侵害了原告的商业秘密。本案是民事法律体系下“共同侵权”规则在商业秘密民事纠纷中的典型适用。
一、案情概要
原告西某公司系涉案“全氟己基乙基甲基丙烯酸酯”(简称“碳六项目”)和“全氟烷基乙基丙烯酸酯”(简称“碳N项目”)生产装置、生产工艺和厂房等相关技术秘密的权利人。西某公司委托案外人晨某研究院开展碳N项目二期设计,委托木某公司开展碳N项目二期土建施工。木某公司在西某公司碳N项目二期工程施工期间,曾先后六次向西某公司借阅施工图纸。自然人刘某某曾在原告西某公司担任董事,后将其股份转让给其他股东并退出西某公司。各方在股权转让协议中明确约定刘某某及刘某某所出资的公司不得从事与西某公司相同的产品和业务。刘某某创立上某公司并担任法定代表人,刘某某私下要求晨某研究院张某某、李某某协助上某公司开展“250吨含氟精细化学品项目”,以西某公司碳N项目的中间体作为其新产品,上某公司同时聘请木某公司为其含氟精细化学品项目建造厂房,木某公司为西某公司开展碳N项目二期土建施工的时间与为上某公司含氟精细化学品项目开展土建施工的时间存在重合。
一审法院认定被告上某公司侵害西某公司涉案商业秘密,但因西某公司不能提供刘某某借阅涉案技术图纸和通过木某公司接触涉案技术图纸的证据,以及木某公司存在披露、允许上某公司使用涉案技术图纸等证据,认定刘某某、木某公司不构成侵害商业秘密行为。二审程序中,最高人民法院经审查认为,上某公司、刘某某、木某公司构成对涉案技术秘密的共同侵权,并对西某公司关于6000万元的损害赔偿主张予以全额支持。