保险资金投资股权、不动产的三种路径——以投资管理能力为视角的解读

未上市公司股权以及不动产是保险资产配置的重要品种。在现行监管规定下，保险公司开展资金运用业务的前提是具备相应的投资管理能力。但如果保险公司不具备监管规定要求的投资管理能力，是否就不能投资于未上市公司股权或者不动产了呢？笔者在本文中将从是否具备相应投资管理能力的视角，通过分析保险公司投资未上市公司股权、不动产的不同路径来解答该问题。

一、保险公司与保险资产管理公司开展投资活动需要具备投资管理能力

《保险资金运用管理办法》第二十五条规定，保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理机构开展保险资金运用业务，应当具备相应的投资管理能力。根据《中国银保监会关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔2020〕45号，以下简称"《通知》"），保险机构投资管理能力包括七类。其中，保险公司开展股权和不动产投资时，需要具备股权投资管理能力、不动产投资管理能力。

二、保险公司不具备投资管理能力时，如何开展股权、不动产投资？

如果一个保险公司暂时不具备股权投资管理能力或者不动产投资管理能力，是否就不能投资股权或者不动产了呢？

事实上，监管规定不仅豁免了在特定投资事项下对投资管理能力的要求，还允许保险公司通过"间接投资"、委托投资等方式开展投资业务，从而确保险资通过各种灵活的渠道获取收益。

（一）直接投资

《通知》第二条第四款豁免了在特定几类投资事项中，对于保险公司投资管理能力的要求。具体而言，保险公司购置自用性不动产、投资保险类企业股权、设立从事专项资产管理业务的子公司，对于投资管理能力不做要求。

• 自用性不动产：通常的地类用途为商业不动产、办公不动产，实际用途大多数为办公室职场；