保险公司增资扩股的流程及核心要点解析

前 言

近年来，随着偿付能力监管政策的调整，保险公司对资本补充的需求日益增强。许多保险公司选择通过增资提升偿付能力充足率。2024年约有20家保险公司完成了总额超过200亿元的增资。鉴于部分公司仍在适应新的偿付能力监管规则所带来的变化，国家金融监督管理总局于2024年12月16日发布了《关于延长保险公司偿付能力监管规则（Ⅱ）实施过渡期有关事项的通知》（金规〔2024〕22号），将原定于2024年末结束的偿付能力监管规则（Ⅱ）实施过渡期延长至2025年底，以便给予这些公司更多时间来适应新规则。

相比其他公司，保险公司的增资除涉及公司治理决策、交易文件的签署交割、股权变更登记等一般流程外，保险公司需按照监管规定的要求，获得保险监管机构的审批，并履行信息披露义务。此外，如保险公司为国有及国有控股企业、国有实际控制企业，还可能涉及资产评估、国资监管机构审批、进场交易等程序。

以作为国家出资企业的有限责任公司形式的保险公司为例，增资扩股的基本流程包括：

一、公司治理机构审议通过增资事项

根据《保险公司股权管理办法》规定："认购保险公司发行的股权或者受让其他股东所持有的保险公司股权的，应当按照保险公司章程的约定，经保险公司履行相应内部审查和决策程序后，按照本办法规定报中国保监会批准或者备案。"

根据《公司法》规定，董事会负责制订公司增加注册资本的方案，股东会对公司增加注册资本作出决议。股东会作出增加注册资本的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

基于上述，结合保险公司章程和公司治理制度的要求，建议保险公司在形成增资的初步方案（包括本次拟增加的注册资本金额、资金用途等）后，召开董事会、股东会对增资方案进行审议，在取得董事会、股东会批准后再实际开展增资相关工作。