前言
在房地产企业破产背景下的房屋买卖合同纠纷中，若开发商已交付房屋但未办理产权过户登记手续，其合同给付义务便未履行完毕。此时，管理人基于破产财产最大化考量，往往会基于《企业破产法》第十八条考虑解除房屋买卖合同。
但在当前司法实践中，法院在处理此类案件时倾向于尊重企业在进入破产程序前的意志，维持合同进入程序前状态这一现象。这种现象与管理人基于破产法规定的解除合同主张之间存在冲突，本文将从笔者以管理人身份经办的两起案例去探讨破产程序前公司行为意志可撤销的边界问题。
01.两个实务案例分享
（一）案例一：A公司诉王某解除商品房合同纠纷案
1.基本事实：2017年8月1日，A公司与王某签订了《北京市商品房预售合同》，约定王某购买A公司开发项目下的A小区1号住宅楼2单元第5层02房屋，价款为4000万元。根据《商品房预售合同》附件四约定，王某应于2018年1月30日一次性向A公司支付全部购房款。2018年1月20日，王某正式接收案涉房屋并入住。
2024年3月5日，某院裁定受理A公司的强制清算一案，2025年4月1日，某院裁定A公司进入破产清算程序。在接管过程中，管理人发现王某并未支付房款，且该房屋未办理产权变更登记手续。管理人认为该合同已无法继续履行，遂根据《企业破产法》第十八条赋予的解除权诉至法院，请求解除案涉房屋买卖合同。
2.法院的裁判观点：以王某未支付房款为由解除合同的观点不成立。
王某抗辩房款已由第三方代付，并出示了X公司出具的《付款指令函》《确认函》、A公司出具的《收据》及发票等证据。结合A公司出示的《商品房预售合同》及其附件四（该附件记载的王某已经支付完毕购房款）、相关《记账凭证》、银行流水等，足以认定王某房款已由第三方支付。此外，考虑到A公司在法院相关执行案件中均对王某的异议表示同意，其亦并未提供证据推翻自认。最终，法院驳回A公司诉请。
