引言
在证券违法犯罪案件中,同一笔交易行为可能先后经历行政调查、行政处罚和刑事侦查、审查起诉、刑事审判,并在不同程序中产生不同法律评价。行政机关认定构成内幕交易违法,并不当然意味着刑事犯罪已经成立;检察机关作出证据不足不起诉决定,也不当然否定行政机关在行政证明标准下作出的判断。汉坤律师团队代理的Y某涉嫌内幕交易存疑不起诉案,正是研究这一问题的典型样本。
Y某曾任某公募基金管理有限公司基金经理。2014年某月某日,Y某在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人通联,并于当日单向、集中、突击、放量买入案涉股票。上述交易行为被中国证券监督管理委员会认定为与内幕信息高度吻合,交易行为明显异常,且不能作出合理说明,于2024年7月26日作出〔2024〕XX号《行政处罚决定书》。后该案线索移送公安部,交由XX市公安局立案侦查,Y某委托汉坤律师团队为其代理辩护。经两次退回补充侦查后,辩护人综合全案事实证据提出不起诉辩护意见。XX市XX检察院采纳该意见,认为Y某构成犯罪的事实不清、证据不足,不符合起诉条件,于2026年8月28日作出X检XX刑不诉〔2026〕1号《不起诉决定书》,本案至此终结。
本文尝试通过梳理相关法律规范、分析代理案例、总结实务经验,为内幕交易案件的行政执法和刑事司法实务提供有益参考。
一、行刑衔接的基本逻辑:同一事实,不同责任评价
(一)行刑衔接的规范结构:规范依据与衔接机理
证券违法犯罪案件通常具有明显的行刑交叉特征。我国法律对内幕交易行为采取“行政监管+刑事追诉”的双重规制结构:《中华人民共和国证券法(2019 修订)》第191条规定了内幕交易行为的行政责任,《中华人民共和国刑法(2023 修正)》第180条规定了内幕交易、泄露内幕信息罪的刑事责任。二者在行为构成上大体对应,但责任性质与处罚力度完全不同。