解读SPAC：赴美上市及融资并购的大热之选

2020年已接近尾声，但从2019年开始大热的SPAC热度丝毫未减。越来越多的私募基金、金融机构及其他投资人开始设立SPAC。通过SPAC在美国上市的公司数量亦在2020年达到了历史最高点。

我们将通过一系列简短的文章分主题对SPAC进行解读，包括SPAC的特点、SPAC的组建与股权结构，以及SPAC并购交易的特点等，以便于读者有针对性地阅读和了解SPAC及SPAC并购交易。

（一）何为SPAC?

• SPAC：特殊目的收购公司

  SPAC是英文 Special Purpose Acquisition Company 的简称，中文译为"特殊目的收购公司"。SPAC是美国合法上市方式之一。

  SPAC成立的唯一目的在于上市之后，通过增发股票并购一家私有公司，即SPAC并购交易（De-SPAC Transactions），从而使该私有公司迅速实现上市，而SPAC的发起人及投资人实现投资回报。

  SPAC在完成SPAC并购交易之前为空壳公司，其自身不存在任何其他业务。

• SPAC注册地

  SPAC大多在美国特拉华州注册设立。然而，如SPAC并购交易的目标公司有可能在美国境外，则出于税务因素及SPAC并购交易的结构便利，SPAC也可在美国境外注册，例如开曼群岛。

• SPAC上市程序及费用

  SPAC上市与一般公司上市程序基本相同，需要首先向美国证券交易委员会（SEC）备案，在通过SEC审核后，进行路演并最终以包销（firm commitment）的承销方式公开发售。