企业首次公开发行股票并上市（IPO）前通常会对投资人与拟上市企业及/或控股股东签署的对赌协议进行清理，对于存在代持情形的股东持股情况，也通常会进行代持还原处理。股东在企业IPO申报前也会出具一系列承诺文件，如不存在对赌安排的承诺、股份真实不存在代持情形的承诺等。但在实践中，即便股东出具相关承诺，也存在不少对赌协议或代持协议未真正清理的情形，在股东故意隐瞒的情形下，仅靠企业及中介机构核实存在一定难度。在笔者参与的部分IPO项目中，也存在拟IPO企业的部分股东咨询解除对赌协议或代持协议的原因和不予解除的法律后果。本文主要对股东在出具相关承诺的情况下，向拟IPO企业（以下称为"发行人"、"目标企业"）隐瞒对赌协议、代持协议两种协议（以下合称为"抽屉协议"）的法律风险进行梳理分析，以期抛转引玉。
一、抽屉协议在企业IPO上会前被知悉的后果
1.关于对赌协议的处理
根据证监会发行监管部于2019年3月25日发布的《关于发布<首发业务若干问题解答>的通知》规定："问题５、部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？答：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。"
