简析MUR Shipping V RTI [2024] UKSC 18案 对英国法减损规则的影响

1. [2024] UKSC 18案概述

 2016年6月9日，MUR公司作为船方与RTI公司作为货方在金康合同的基础上签订了包运合同（contract of affeightment），约定每月运输的货量约为28万吨，上下15%由RTI选择；运期自2016年7月1日至2018年6月30日；合同的款项约定为以美元的方式结算。

2018年4月6日，美国海外资产控制办公室（OFAC）将RTI公司的母公司列入制裁清单，而因为OFAC在次级制裁方面采取的是以合并持股超出50%认定控制关系的原则，RTI公司亦属于制裁范畴。因此，在包运合同下，RTI公司无法按约定支付美元，又因为合同中约定了不可抗力条款（内容与国内运输、贸易合同中使用的不可抗力条款内容大致相同），MUR公司援引该条款主张无法按美元付款已构成不可抗力，要求停止履行包运合同；而RTI公司认为合同仍然可以履行，因为他们仍可以通过欧元方式付款，并且可以承担MUR公司因此而产生的额外费用；MUR公司对此表示拒绝，最终未履行包运合同的剩余运期。

RTI公司因此启动了伦敦仲裁程序，要求MUR公司赔偿违约所造成的损失，最终裁决结果支持了RTI公司的仲裁请求；MUR公司于是向英国上诉法院提起上诉，最终予以维持；MUR公司又向英国高等法院再次上诉，最终英国高等法院推翻了前两次案件的结论，驳回了RTI公司的损害赔偿请求。本案贯穿始终的核心问题是，在发生不可抗力的情况下，如果不可抗力条款约定了有权援引不可抗力的受影响方（affected party）应尽合理努力避免不可抗力的影响，则其是否有义务接受合同约定事项外履行（non-contractual performance）。