一、主板（中小板）、创业板拟IPO企业股权激励的困境
（一）股权清晰
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，发行人应符合"发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷"的发行条件。
拟IPO企业如存在未实施完毕的期权激励计划，激励对象最终是否符合行权条件、是否选择行权并取得股份具有不确定性，由此拟IPO企业的股权结构处于一种可能发生变动的不稳定状态，拟IPO企业可能被证监会认为股权不清晰、不稳定，不符合发行上市的条件。
因而，拟申请在主板（中小板）、创业板上市的企业，如存在未实施完毕的期权激励计划，通常需在申报上市前选择加速行权或者终止期权激励计划。如果让员工提前行权、取得股份，员工在短期内存在较大的资金压力，同时拟IPO企业需考虑股份支付对企业经营业绩的影响；如拟IPO企业选择终止期权计划，则需另行设计股权激励措施，以履行其对激励对象的激励承诺。无论采取何种方式，都使得原来的股权激励效果大打折扣。
倒是新三板对此有所突破，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.6条规定，"申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。"如仁会生物（830931）于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。
（二）股东200人人数限制
