在海外并购交易中，定价机制常常是谈判的核心，也是并购交易文本中需要财务团队、律师团队、税务团队等着重确认的交易要素之一。一般而言，常见的并购定价机制有两种：交割后价格调整机制(Post-closingPrice
Adjustment
Mechanism)和锁箱机制(LockedBox
Mechanism)。在本团队近期服务的一个中国企业收购荷兰标的公司的跨境并购项目中，其定价机制即涉及这两种并购定价机制的转换。
一、交割后价格调整机制
交割后价格调整机制是跨境并购中通常使用的定价机制[1]。在该机制中，有两个重要的日期：股份购买协议("SPA")签署日和交割日。交易双方首先在SPA签署日确定标的公司的企业价值(EnterpriseValue)，然后在交割后通过"实际现金、负债和营运资本(actualCash,
Debt, Working
Capital)"确定股权价值(EquityValue)[2]。
具体而言，在交易中如果采用交割后价格调整机制，交易双方需要在交易文本中对以下几个要素进行确定：
a.SPA签署日确定的企业价值：企业价值通常根据交易双方共同同意的估值方式计算而得；
b.股权价值：股权价值是买方购买相关股份的实际对价，即购买价格(PurchaserPrice)（为方便起见，假设买方从卖方购买标的公司的100%的股份）。一般股权价值由企业价值以及交割日当日的实际现金、负债和营运资本计算而来；
c.初始购买价格(InitialPurchase
Price):如上述所言，股权价值是由企业价值根据交割日的实际现金、负债和营运资本得来，但在实践中，卖方无法在交割日当日提供标的公司的资产负债表，因此无法在交割日确认交割日当天的实际现金、负债和营运资本，从而无法确定实际购买价格。为解决此问题，常见的作法是交易双方在交割日前对交割日当日的的现金、负债以及营运资本进行估值，由企业价值和此估值获得初始购买价格，并由买方在交割时以初始购买价格进行支付；
