前言
在抱团打天下的市场环境下，拟IPO企业在上市前引入重要客户/供应商成为股东，是希望绑定客户/供应商形成利益共同体，对于客户/供应商而言也希望可以借此分享发行人上市后资本市场带来的收益。因此，拟IPO企业引入客户/供应商入股具有一定的现实需求，也符合各方的商业利益。但客户/供应商入股拟IPO企业是个非常敏感的问题，也是上市审核关注的重点。如何既考虑各方的利益诉求，又符合上市审核的要求，是上市中介机构无法回避的问题。现根据上市审核的案例分析，和大家分享一些体会。
一、客户/供应商入股拟IPO企业，证监会的主要关注点
拟IPO企业的客户/供应商成为拟上市公司的股东后，可能被认定为关联方，其和拟IPO企业的交易随之构成关联交易。对于关联交易的核查，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定及审核目的，重点关注发行人是否通过关联交易操纵利润。据此，证监会在审核时主要关注点如下：
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客户/供应商入股的原因、是否具有商业合理性及入股价格公允性；
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发行人对客户/供应商是否存在重大依赖、是否影响发行人持续盈利能力;
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关联交易价格的公允性、真实性、必要性；是否实现最终销售；向关联方销售产生的收入、毛利、净利润占比以及对发行人业绩的影响;
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客户/供应商直接、间接持股比例不足5%，从而不认定为关联方或不比照关联方披露，是否存在故意规避关联方认定的情形；
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发行人内部治理是否完善、内部控制是否健全、信息披露是否完整。
二、发行人与持股低于5%客户/供应商的交易应比照关联交易披露
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上市规则等相关规定，直接或者间接持有公司5%以上股份的企业或自然人应认定为关联方。经检索相关案例，发行人在上市前引入客户/供应商入股更倾向于将持股比例控制在5%以下。如朗进科技在申报前将第一大客户"中车"关联方"中车同方"持股比例从10%下降至4%；华达新材二次申报时，将原彩色涂板层业务第一大客户持有发行人子公司25%股份全部转移，并将彩色涂板层业务第一大客户持发行人2.15%的股权全部清除。
