境外上市备案新时代系列（五） — 境内企业境外上市投资人篇

长期以来，境内企业境外上市是投资机构投资退出的主要方式之一。境外上市备案制对境外直接上市和境外间接上市实行统一的监管模式，优化了直接境外上市及全流通原有审核程序，同时增加了对间接境外上市的备案要求。对于私募股权投资基金等投资机构而言，备案制既为其投资和未来退出增加了更多选择空间，也为其带来一些新的挑战，尤其是股东核查方面。

本文作为境外上市备案新时代系列的第五篇 ¹，我们将从境内企业投资人的视角，就境外上市中投资人作为发行人股东的信息披露及核查要求予以概要总结，谨供参考。

一、投资人作为主要股东面临穿透披露的要求

对于投资人而言，备案制下，无论是直接境外上市还是间接境外上市，针对股东信息披露，尤为值得注意的是，备案报告中对发行人的主要股东应进行穿透披露：

• 主要股东：指持有发行人5%以上股份或表决权的股东。
• 以穿透为原则：主要股东应穿透至自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理的主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体组织、境外政府投资基金（含主权财富基金）、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。
• 例外：主要股东为境外私募基金等的，如不属于单纯以持股为目的的持股主体或持股平台，且入股价格不存在明显异常的，可不穿透，但其出资人、执行事务合伙人、实际控制人中存在境内主体（包括法人、具有中国国籍的自然人和非法人组织）的，应当穿透说明有关情况。
• 无控股股东、实际控制人的情况：无控股股东、实际控制人的，应参照对发行人控股股东及实际控制人的要求说明第一大股东以及对发行人有重大影响的股东情况。