中国公司控制权之争系列分析——完善少数股东权益保护

前言

资本多数决是现代公司治理的基本规则，是“少数服从多数”民主原则在公司法领域的体现。该规则一方面提升了公司的决策效率，但同时带来了如何更好的保护少数股东利益的现实问题。少数股东因占股比例低、表决权占比低等原因，时常难以有效参与公司管理和决策，导致少数股东权益受损情况并不鲜见。

2023年12月29日发布的《中华人民共和国公司法》（以下称“新《公司法》”）相比现行有效的《公司法》（以下称“现《公司法》”），通过对已有机制的改进和完善，进一步强化了对少数股东的保护力度，丰富了少数股东维权的方式和手段，包括完善少数股东知情权以及少数股东挑战公司决议效力的相关权利、拓宽股权回购权的行使范围、完善少数股东的提案权、增加“双重股东代表诉讼”制度等。

本文对新《公司法》项下少数股东权益保护的完善要点总结如下，供读者参考。

1. 拓宽少数股东知情权

股东对于公司信息的知情权能够帮助股东了解公司的经营和财产状况，帮助股东跟进对公司管理人员的监督，也可以为股东在提出提案、进行决策、保护自身权益等方面提供保障。对于广大并不直接参与日常经营管理的少数股东而言，股东知情权尤为重要。

尽管现《公司法》对于有限公司股东及股份有限公司的股东，均已规定了一定范围内的知情权，新《公司法》对于有限公司股东和股份有限公司股东的知情权均进一步扩大和完善，具体如下：

1. 拓宽有限责任公司股东对公司信息知情权的范围

现《公司法》规定有限责任公司有权查阅会计账簿；新《公司法》进一步规定，有限责任公司股东在有权查阅会计账簿的基础上，还有权查阅会计凭证，而会计凭证是会计账簿的依据。这意味着有限责任公司股东在新《公司法》下可以获得更原始的会计数据。