英国法下"视为成就"原则的否定及启示 —— 以英国法院审理的船舶买卖合同纠纷为视角

概要

1881年的Mackay v Dick案中，上议院针对一苏格兰的案件作出判决，该案中，上议院由三名法官组成合议庭审理，形成了两份核心判词。其中，沃森勋爵提出一项源自大陆法的原则：若一方不正当地阻止其债务义务所附先决条件的成就，则该条件应被视为已成就（下称“视为成就”原则 ¹）。该原则长期以来饱受争议，且在英国法中始终地位模糊，成为商事纠纷中的争议焦点。2025年，英国最高法院就King Crude Carriers SA and others 诉 Ridgebury November LLC and others²作出终审判决，以明确的司法立场否定了“视为成就”原则，为船舶买卖合同等商事合同中类似纠纷的解决确立了新规则，对全球航运贸易及商事仲裁实践具有深远影响。

一、案件核心争议与审理脉络

King Crude Carriers SA and others 诉 Ridgebury November LLC and others案源于2020年4月的三艘船舶买卖合同纠纷，买卖双方采用2012年版挪威船舶买卖合同标准格式（Norwegian Saleform 2012）并附加修订条款。根据合同第2条约定，买方需在合同签署且资金监管方书面确认保证金账户开立后的三个银行日内，存入合同价款10%的保证金（“deposit”）作为履约担保，双方均有义务及时向资金监管人提供开户所需文件。然而，买方未履行文件提供义务，导致资金监管人始终无法确认账户开立，保证金未能存入。卖方依据合同第13条终止合同，并援引Mackay v Dick 中的“视为成就”原则主张保证金作为债务应予支付，买方则抗辩卖方仅能主张名义赔偿且无实际损失。案件历经仲裁、高等法院、上诉法院三级审理，最终由最高法院作出终审裁判。本案的核心争议围绕Mackay v Dick 中“视为成就”原则的法律效力展开。