保险资金重大股权投资新规重点问题解析

为规范保险资金未上市企业重大股权投资行为，推动保险资金服务社会民生、实体经济和国家战略，金融监管总局发布了《关于保险资金未上市企业重大股权投资有关事项的通知》（金规〔2025〕10号，以下简称《通知》）。发布实施《通知》是规范保险资金股权投资管理的重要举措，有利于促进保险业回归主责主业，发挥长期资金和"耐心资本"优势，做好金融"五篇大文章"。

本文对《通知》的重点问题解析如下：

一、重大股权投资的界定

（一）原则上为直接投资行为

1、定义

《通知》第一条规定："重大股权投资是指保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司（以下统称保险机构）以出资人名义投资并持有未上市企业股权，且按照企业会计准则的相关规定，保险机构及其关联方对该企业构成控制或共同控制的直接股权投资行为。"重大股权投资包括保险机构单独控制未上市企业，也包括保险机构与关联方共同控制未上市企业。

2、关于直接股权投资行为的理解

《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79号，以下简称"79号文"）第三条规定："直接投资股权，是指保险公司（含保险集团（控股）公司，下同）以出资人名义投资并持有企业股权的行为......"。根据前述规定，直接股权投资是指保险机构以出资人名义投资并持有企业股权。

3、保险机构与关联方共同控制并非全新要求

根据79号文第九条的规定："重大股权投资，是指对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实施控制的投资行为。"没有直接将共同控制包括在内。

但在业务实践中，早在原保监会时期，监管部门审核重大股权投资的标准中已实际包括保险机构与关联方共同控制被投资企业的情形，而且对于股权投资比例未超过50%的，亦采用实质重于形式的原则进行考察。